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El cambio de reglas de la SEC sofoca la señal de riesgo clave, privando a los inversores minoristas del derecho al voto.


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La Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) votó el 23 de septiembre para cambiar la regla de la propuesta de los accionistas, privando efectivamente a la mayoría de los inversores minoristas de la capacidad de utilizar el proceso para proteger y promover sus intereses.

Al hacerlo, la SEC está mitigando una importante señal de riesgo para la administración corporativa y los inversionistas, particularmente en lo que respecta a cuestiones ambientales, sociales y de gobierno. El cambio parece haber estado fuertemente influenciado por una red de intereses corporativos de petróleo y gas, y es probable que sea impugnado en los tribunales.

Primero, algunos antecedentes. Los accionistas de empresas que cotizan en bolsa tienen derecho a votar sobre determinados asuntos comerciales. Dado que la mayoría de las personas no pueden asistir a las reuniones anuales de las empresas, las empresas ofrecen a los accionistas la oportunidad de emitir un voto por poder por correo o medios electrónicos. Si bien la mayoría de las propuestas provienen de la administración corporativa, un creciente movimiento de inversionistas utiliza las propuestas o resoluciones de los accionistas para promover prácticas comerciales más sostenibles. Esto es cada vez más difícil de ignorar para las juntas.

Este proceso está codificado por la regla 14a-8 de la SEC y los inversionistas interesados ​​en la protección ambiental y la justicia social lo ven como una forma útil de involucrarse de manera proactiva y constructiva con las empresas en sus carteras.

Señales de riesgo y oportunidad

Con el tiempo, el proceso de resolución de accionistas ha evolucionado para ofrecer un beneficio adicional.

"Las propuestas de los accionistas brindan una señal de alerta temprana de riesgos y oportunidades para la administración y los directorios", dijo Heidi Welsh, directora ejecutiva del Sustainable Investments Institute (Si2).

Las propuestas de los accionistas brindan una señal de alerta temprana de los riesgos y oportunidades para la administración y las juntas directivas.

Si2 es una organización sin fines de lucro que proporciona investigación y análisis imparciales sobre temas de responsabilidad corporativa para inversionistas institucionales y mantiene una rica base de datos de información de resolución de accionistas, incluidos los niveles de soporte y la taxonomía de problemas más detallada y precisa disponible. en el mercado.

Los datos de Si2 revelan que los proponentes presentaron resoluciones ya en 2010 sobre cuestiones que ocuparon un lugar central en 2020 a medida que los impactos de la pandemia de COVID-19 y los disturbios sociales sobre la desigualdad racial se extendieron por todo el mundo empresarial.

Por ejemplo, el número de resoluciones de accionistas relacionadas con el trabajo decente, que abordan temas como la desigualdad salarial de las minorías y la desigualdad de ingresos, ha aumentado de manera constante durante la última década (véase el gráfico a continuación).

Tabla de resolución

Fuente de datos: Si2

Nota: El cuadro anterior incluye resoluciones que han sido retiradas (generalmente por acuerdo entre la empresa y el proponente) u omitidas (generalmente después de que la empresa ha impugnado con éxito la resolución ante la SEC por motivos de procedimiento). Estas resoluciones, incluso si en última instancia no se someten a votación, siguen dando señales de riesgo y oportunidad.

El apoyo promedio de los accionistas a estas resoluciones también aumentó durante el mismo período, como se muestra en el gráfico siguiente.

Tabla de soporte promedio

Fuente de datos: Si2

Nota: El cuadro anterior solo incluye las resoluciones que se han votado.

Cambios e impactos en el proceso

La decisión de la SEC altera el proceso de resolución de accionistas de varias maneras significativas, que incluyen:

  • Aumentar el valor que deben poseer los accionistas antes de que puedan presentar propuestas si no se han invertido durante tres años;
  • Eliminar la práctica tradicional de los accionistas de agrupar sus acciones para cumplir con los umbrales de depósito; es
  • Aumentar el nivel de apoyo que necesitan los accionistas para volver a presentar una propuesta del año anterior.

Los cambios en el umbral de propiedad son sustanciales. Para los inversores que han tenido acciones de una empresa durante un año, el umbral de propiedad anterior era de $ 2,000; ahora es de $ 25,000. Esta barra aumenta aún más ahora que se ha prohibido la práctica de agrupación de valores.

El análisis de impacto de la SEC, que publicó mucho después del cierre del período de comentarios públicos sobre estas enmiendas, estimó que en el 55% de todas las empresas, menos del 5% de las cuentas de los inversores serían elegibles para presentar una propuesta de la accionistas bajo la regla modificada. En el 99% de todas las empresas, las tres cuartas partes de las cuentas de los inversores no podrían cumplir con los nuevos umbrales de presentación de propuestas.

"El puro racismo de un umbral de presentación de $ 25,000 (independientemente del período de detención) en un país con una brecha de riqueza racial como el nuestro es asombroso", dijo Rick Alexander, cofundador de The Shareholder Commons (TSC ), en una publicación de LinkedIn.

El presidente de la SEC, Jay Clayton, dijo en una conferencia de prensa que las enmiendas modernizarán el proceso de propuesta de accionistas en beneficio de todos los accionistas y empresas públicas. "Se trata de tener una demostración creíble de que los intereses del proponente están alineados con todos los intereses de los demás desde el punto de vista de la inversión o la propiedad", dijo Clayton.

La comisionada de la SEC, Allison Herren Lee, no estuvo de acuerdo.

"Las enmiendas de hoy no sirven a los accionistas ni a los mercados de capitales en el sentido más amplio", dijo Lee en su declaración de oposición. "Tendrán efectos pronunciados en dos aspectos importantes. Primero, en relación con los problemas ambientales, sociales y de gobernanza en un momento en que tales problemas - el cambio climático, la seguridad de los trabajadores, la injusticia racial - nunca han sido más valiosos durante mucho tiempo. término., en relación con los accionistas más pequeños, los inversores de Main Street, que se verán gravemente perjudicados por los cambios que adoptemos hoy ".

Soporte de la industria

Estos resultados parecen ser parte del proyecto. Los reporteros de Bloomberg Zachary Mider y Ben Elgin publicaron una investigación en noviembre de 2019 que respaldaba las afirmaciones de una campaña clandestina por parte de los intereses del petróleo y el gas para impulsar las enmiendas de las reglas a la SEC.

La investigación encontró evidencia de que una coalición de grupos de la industria, incluida la Asociación Nacional de Fabricantes (NAM), de la cual Exxon Mobil y Chevron son miembros, manipuló el proceso de comentarios públicos para crear la impresión de que enjambres de estadounidenses comunes y corrientes apoyaron revisando apasionadamente las reglas.

Business Roundtable (BRT), un grupo que incluye a importantes empresas como Amazon, Wells Fargo y JPMorgan Chase, ha expresado su apoyo a los cambios en las reglas, a pesar de una declaración firmada por sus miembros a fines del año pasado para redefinir el propósito. de una empresa en una que ofrezca valor a todas las partes interesadas, no solo a los accionistas.

Puede que no sea una coincidencia que la temporada de poderes de 2020 estuvo marcada por resoluciones de accionistas de seis signatarios de BRT que intentaban definir qué significaba en la práctica el supuesto interés de las partes interesadas en las empresas.

Por ejemplo, las resoluciones pidieron a Bank of America, Citigroup y Goldman Sachs que determinaran si la declaración de BRT "se reflejaba en los documentos, políticas, planes a largo plazo, metas, métricas y prácticas de gobierno actual de nuestra empresa" y publique sus recomendaciones sobre "cómo se pueden conciliar las inconsistencias con los cambios en los documentos, las políticas o las prácticas de gobierno de nuestra empresa".

El puro racismo de un umbral de $ 25,000 para la presentación (independientemente del período de detención) en un país con una brecha de riqueza racial como el nuestro es asombroso.

Un análisis de septiembre de los signatarios del BRT encontró que no se desempeñaron mejor que sus contrapartes no signatarios en las medidas de bienestar de las partes interesadas relacionadas con la pandemia y el malestar social por la desigualdad racial.

"El resultado [of the rule changes] Habrá menos propuestas de los accionistas ", dijo Amy Borrus, directora ejecutiva del Consejo de Inversores Institucionales," y este es precisamente el objetivo del lobby empresarial que impulsó a la SEC a realizar estos cambios. En pocas palabras, a los directores ejecutivos y directores corporativos no les gusta que los accionistas los adivinen sobre cuestiones ambientales, sociales y de gobierno ".

¿Qué pasa después?

Las enmiendas a la regla final deben aplicarse a cualquier propuesta que se someta a votación el 1 de enero de 2022 o más tarde. Muchos observadores esperan ver desafíos legales que podrían impedir la implementación. También es probable que el resultado de las elecciones del 3 de noviembre influya considerablemente en el proceso.

Algunas partes interesadas esperan un cambio más sistémico. Una revisión de septiembre realizada por organizaciones sin fines de lucro The Shareholder Commons y B Lab exigen un cambio legislativo y reglamentario integral en las leyes de valores y corporaciones de EE. Las propuestas de políticas giran en torno a un concepto central: la creación de un marco legal que fomente la creación de "barreras", límites sancionados por los inversores sobre el comportamiento empresarial que explota comunidades vulnerables o recursos comunes.

El informe propone revocar las enmiendas actuales al artículo 14a-8 y enmendar aún más la regla para aclarar que las propuestas destinadas a proteger los sistemas sociales y ambientales son cuestiones de derecho que los accionistas deben abordar en las reuniones anuales.

Tales propuestas parecerían ser una característica necesaria de nuestro futuro colectivo, no nuestro pasado. En un momento en que los factores de estrés social y ambiental están teniendo un impacto cada vez más poderoso en los sistemas que respaldan nuestra economía, la responsabilidad corporativa hacia una amplia gama de partes interesadas es primordial.

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